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佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2021-04-12 08:18

原标题:佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  营业绩,公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司切实履行填补回报措施出具了相应承诺,但不等于对公司未来利润做出保证。

  (六)公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

  公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺函》,就避免同业竞争问题,公司控股股东、实际控制人向公司承诺如下:

  1、本人及所控制的其他公司或组织未以任何形式直接或间接从事与佳禾食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。

  2、在本人作为佳禾食品控股股东/实际控制人期间,本人及所控制的其他公司或组织将不以任何形式从事与佳禾食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。

  3、在本人作为佳禾食品控股股东/实际控制人期间,若佳禾食品及其控股子公司今后从事新的业务,则本人及本人所控制的其他公司或组织将不以控股或其他拥有实际控制权的方式从事与佳禾食品及其控股子公司从事的新业务有直接竞争的业务。若本人及本人所控制的其他公司或组织已有与佳禾食品及其控股子公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务,本人将积极促成该经营业务由佳禾食品或其控股子公司通过收购或受托经营等方式集中到佳禾食品或其控股子公司经营,或本人及本人控制的其他公司或组织将该经营业务对外转让或直接终止经营该业务。

  4、本人承诺不以佳禾食品控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本人及本人所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致佳禾食品的权益受到损害,本人将承担相应的损害赔偿责任。

  (七)公司控股股东、实际控制人减少并规范关联交易的承诺

  公司控股股东、实际控制人就减少并规范关联交易事宜出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下:

  1、本人及本人所控制的其他公司或组织将尽量减少与佳禾食品的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人及本人所控制的其他公司或组织与佳禾食品就相互间关联交易所作出的任何约定和安排不妨碍佳禾食品为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易。

  2、本人承诺不以佳禾股份控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本人违反上述承诺而导致佳禾食品的权益受到损害,本人将承担相应的损害赔偿责任。

  (八)公司控股股东、实际控制人不占用公司资金的承诺

  公司控股股东、实际控制人就不占用公司资金事宜,出具了《避免资金占用的承诺函》,具体内容如下:

  1、本人及本人控制的其他公司或组织将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件、佳禾股份《公司章程》等内部管理制度的规定,不以任何理由、任何形式直接或间接占用佳禾股份的资金、资产,不滥用控股股东/实际控制人的地位侵占佳禾股份的资金、资产。

  2、本人承诺如因本人及本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致佳禾股份的权益受到损害,本人将承担相应的损害赔偿责任。

  (九)发行人关于股东相关信息披露的承诺

  发行人承诺:“本公司股东不存在如下情形:(一)法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份;(三)以发行人股权进行不当利益输送。”

  (十)上市有关承诺履行的约束措施

  1、公司承诺

  如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资;

  (3)对公司未履行与公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  (4)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

  (5)给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护社会公众投资者的利益。

  2、控股股东、实际控制人承诺

  如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)不得转让公司股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);

  (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;

  (4)可以职务变更但不得主动要求离职(如适用);

  (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴(如适用);

  (6)若因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户;

  (7)若本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项,直接导致投资者损失的,本人将按中国证券监督管理委员会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。公司有权扣减本人所获分配的现金股利用于承担前述赔偿责任;

  (8)在本人作为公司控股股东、实际控制人期间,公司若未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担连带赔偿责任。

  如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护社会公众投资者利益。

  3、董事、监事和高级管理人员承诺

  如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)不得转让公司股份(如有,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);

  (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分或不领取相应薪酬(如有);

  (4)可以职务变更但不得主动要求离职;

  (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  (6)若因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户;

  (7)若本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项,直接导致投资者损失的,本人将按中国证券监督管理委员会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。

  如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护社会公众投资者利益。

  二、滚存利润分配计划

  根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》,公司滚存利润的分配政策如下:本次公开发行前滚存的未分配利润,在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

  三、本次发行上市后的股利分配政策

  为明确公司股东分红回报规划,根据《公司章程(草案)》中分红条款,公司对上市后三年的股利分配进行了规划,具体内容如下:

  1、制定股东分红回报规划的原则

  制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部监事(若有)的意见,建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,坚持现金分红为主的基本原则。

  2、制定股东分红回报规划考虑的因素

  公司将着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,细化利润分配规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,根据股东特别是公众股东、独立董事和外部监事(若有)的意见,对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。

  股东分红规划的修订由公司董事会负责,经二分之一以上独立董事同意后,提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

  4、上市后三年股东分红回报具体计划

  (1)公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后,公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

  同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

  ①公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  ②公司累计可供分配利润为正值;

  ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  前述重大现金支出安排是指:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  除年度股利分配外,公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。

  (2)在满足现金股利分配的条件下,若公司营收增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,提出并实施适当的股票股利分配预案,独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

  (3)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中,应与独立董事充分讨论,并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后,提交公司董事会、监事会审议。

  董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

  (一)行业与市场风险

  1、市场需求下降风险

  报告期内,公司主营业务为植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售。公司生产的植脂末、咖啡等产品作为奶茶、咖啡、烘焙及麦片等食品饮料的重要原料,其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发生重大不利变化,导致消费者对奶茶、咖啡、烘焙及麦片食品的消费需求严重下降,则下游的食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的购买量,进而影响到公司产品的销售。因此,公司存在市场需求下降导致业绩下降的风险。

  2、市场竞争风险

  根据中国食品报的数据计算,2018年公司植脂末产品销售规模在国内市场的占有率为14.33%,在出口市场的占有率为26.85%,公司该业务已在行业竞争中获得了较强的竞争优势。植脂末产品的市场竞争主要体现在企业能否持续保持产品品质及技术优势并适时推出快速响应市场风味需求的高性价比新产品。如果公司不能持续保持品质及技术优势、并及时根据市场需求提升生产能力,植脂末产品的市场占有率可能下降进而影响公司的经营业绩。

  得益于持续增长的咖啡市场需求,以及公司业已形成的稳定的咖啡生产能力和独特的生产工艺优势,公司在速溶咖啡产品业务的市场竞争中已处于相对有利地位。目前,公司主要竞争对手在规模及客户资源等方面具有一定的先发优势,如果未来公司技术水平、产品品质、服务能力、品牌影响力等不能持续提升,则给公司咖啡业务的未来发展带来一定的风险。

  (二)经营风险

  1、食品安全的风险

  “民以食为天、食以安为先”,食品安全事关民众的身体健康和生命安全。近年来,食品安全问题日益受到国家和消费者的重视,食品饮料行业受到的监管日益强化,社会媒体舆论对食品安全事件的监督和报道不断深入。公司所处食品饮料行业,公司产品主要为植脂末、咖啡及其他固体饮料,与消费者的身体健康直接相关,虽然公司历来高度重视食品安全,建立了完善的食品安全管理体系,且自成立以来未发生过食品安全事故,但如果公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题,将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故,从而严重影响公司的信誉及持续盈利能力。

  2、原材料价格波动风险

  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月,公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为91.83%、90.30%、88.88%和87.26%,占比较高,该等原材料主要包括葡萄糖浆、玉米淀粉、食用植物油、乳粉、咖啡豆等,若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动,而公司的植脂末、咖啡等产品销售价格不能同步调整,公司可能会面临原材料价格波动风险,从而对公司盈利产生不利影响。

  3、核心技术及商业秘密失密风险

  公司自设立以来,十分重视研发和自主创新,并在此基础上拥有了一系列自主知识产权及核心技术及商业秘密,特别是在植脂末、咖啡等产品领域形成了独特配方及先进工艺,成为公司持续发展的重要保障。报告期内,公司存在商业秘密涉诉事项,虽然该事项未对发行人生产经营产生重大不利影响,且公司在该事项发生后,已制定了严格的保密制度和相关措施,切实保护自身的知识产权,并细化了各部门保密职责,后续未再出现技术失密事件,但是,公司仍存在若相关保密制度和措施不能得到有效执行,而导致核心技术及商业秘密失密的风险。

  (三)财务风险

  1、业绩下滑的风险

  报告期内,公司营业收入分别为136,772.30万元、159,545.50万元、183,645.01万元和126,354.05万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,738.66万元、24,410.84万元、25,621.43万元和12,837.11万元,整体保持良好的经营业绩。但由于公司业绩受植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的市场需求情况以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响,未来若出现下游市场消费需求放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨,则将会对公司经营产生不利影响,导致公司可能出现业绩下滑的风险。

  2、应收账款发生坏账的风险

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为16,340.96万元、16,907.38万元、20,148.51万元和20,582.06万元,占各期营业收入的比例分别为11.95%、10.60%、10.97%和12.22%(年化),具体如下:

  单位:万元

  ■

  注:为增强可比性,2020年9月末应收账款余额占营业收入比例系年化处理。

  报告期内,公司应收账款余额主要构成系账龄在1年以内的应收账款,占当期应收账款的比重均在99%以上。公司应收账款回笼情况良好,报告期内累计核销的应收账款仅为15.29万元。未来,随着公司业务量的持续增长,应收账款余额存在相应增加的可能,虽然公司建立了稳健的坏账准备计提政策和客户信用评审制度,但如果社会经济环境发生不利变化、客户经营不善、回款制度执行不彻底等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回,公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。

  3、毛利率下降风险

  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月,公司主要产品植脂末的毛利率分别为29.28%、30.85%、32.78%和29.07%,毛利率水平相对较高。随着行业竞争的加剧,行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期保持市场份额。如果公司被迫应战而下调产品售价,但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本,则将对公司的营业收入和利润产生负面影响。

  4、汇率变动风险

  公司的外汇收支主要涉及境外采购及境外销售,汇率的变动会产生汇兑损益进而影响公司的利润。具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  由于汇率的变动受国内外政治、经济、金融政策等各种因素影响,具有一定的不确定性,因此,如果未来人民币汇率继续出现较大幅度波动或单边持续波动,将对公司经营成果造成一定的影响。

  (四)募投项目实施风险

  本次募集资金投资项目系基于公司发展战略,并围绕现有主营业务展开,募集资金投资项目建成后公司的经营模式不会发生变化。其中,建设“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”和“年产冻干咖啡2,160吨项目”将显著提高植脂末产能,解决植脂末产品的产能瓶颈,并进一步丰富咖啡产品种类、优化咖啡产品结构;建设“新建研发中心项目”将大幅提升公司研发能力,增强产品市场竞争力;建设“信息化系统升级建设项目”将全面提高公司信息化水平,提升公司运营效率。

  在募投项目实施过程中,市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化将会严重影响项目的实施结果,进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。

  (五)新型冠状病毒肺炎疫情的风险

  2020年初以来,随着新冠疫情爆发,全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。我国各地政府相继出台并严格执行各项疫情防控措施,取得了良好的防控效果。疫情发生以来,公司严格执行各级政府部门关于疫情防控相关指导和要求,制定了有效的疫情应急防控计划,实施了各项防护措施,并积极落实复工复产,减少疫情带来的影响。

  目前,尽管我国疫情防控形势持续向好,但全球疫情及防控尚存在较大不确定性。从境内来看,公司收入中境内收入占比分别为73.15%、66.06%、76.11%和82.00%,是公司收入的主要来源,虽然目前我国疫情控制情况已持续向好,但如果未来疫情出现反复,将导致下游客户及市场对于公司产品的采购需求降低,对公司的内销业务造成一定的影响;从境外来看,公司收入中境外收入占比分别为26.85%、33.94%、23.89%和18.00%,公司境外客户集中于东南亚地区,如果该地区未来疫情未能得到有效控制,将影响境外客户对公司产品的采购,整体将会对公司的外销业务造成一定的不利影响,提请广大投资者注意相关风险。

  五、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

  公司财务报告审计截止日为2020年9月30日,公司2020年12月31日资产负债表及2020年度利润表、现金流量表未经审计,但已经天衡会计师审阅并出具了审阅报告(天衡专字(2021)00117号)。

  公司及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  根据天衡会计师出具的上述《审阅报告》,公司2020年的主要财务数据如下:

  1、合并资产负债表主要数据及变动幅度

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据及变动幅度

  单位:万元

  ■

  公司主营业务为植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售。2020年公司业绩受到新冠疫情影响,出现一定程度的下滑,净利润较去年同期下滑19.96%,扣非后归属于母公司净利润较去年同期下滑23.59%。而2020年下半年随着国内疫情保持良好的控制状态,发行人植脂末产品的产能利用率已达到100%左右,发行人国内客户的订单持续增加,销售已基本恢复正常水平。

  审计截止日后,随着消费者对茶饮及咖啡等饮品的偏好不断提升,与此同时,各地政府不断采取措施提振消费领域,共同推动了“后疫情时代”国内现调奶茶及咖啡等饮品消费的持续恢复及提升。公司内销客户订单数量及销售收入出现明显回升,由于公司的销售收入大部分来源于境内销售,因此,随着国内良好的疫情控制情况,疫情对公司的影响在不断减弱,此外,由于境外疫情及防控尚存在较大不确定性,公司外销收入仍可能面临一定影响,但整体不会导致发行人期后业绩出现持续大幅下滑或者对发行人持续盈利能力及发行条件构成重大不利影响。

  六、报告期内主要经营状况、财务信息以及业绩预告情况

  (一)报告期内主要经营状况

  (上接A9版)

  (下转A11版)

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分类: 生产工艺 关键词: 食品生产技术
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